Psikolog asal Washington, D.C. Carol Bennell dan rekannya, Dr. Ben Driscoll, adalah satu-satunya dua orang di bumi yang menyadari adanya epidemi yang menyebar luas di kota itu. Mereka menemukan virus asing di pesawat ulang-alik yang jatuh yang mengubah siapa pun yang bersentuhan dengannya menjadi manusia tanpa perasaan saat mereka tidur. Carol menyadari bahwa putranya memegang kunci untuk menghentikan penyebaran wabah itu dan ia bergegas untuk menemukannya sebelum terlambat.