Ketika Jesse, seorang yatim piatu yang tidak bisa beradaptasi, merusak sebuah taman hiburan, ia ditempatkan bersama orang tua asuhnya dan harus bekerja di taman itu untuk menebus kesalahannya. Di sana, ia bertemu Willy, seekor paus orca muda yang telah dipisahkan dari keluarganya. Merasakan adanya hubungan kekerabatan, mereka menjalin ikatan dan, dengan bantuan pelatih paus yang baik hati, Rae Lindley, mengembangkan rutinitas trik. Akan tetapi, pemilik taman yang tamak, Dial, segera mengetahui keberadaan keduanya dan membuat rencana untuk mengambil untung dari mereka.